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2026年7月24日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于修改〈最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》（法释〔2026〕13号）（简称“新规”），自2026年7月27日起正式施行。这是内幕交易司法解释自2012年施行以来的首次重大修订。

本次修订坚持依法严惩内幕交易、泄露内幕信息犯罪的立场，进一步织密法网、强化源头治理。对于上市公司董监高、控股股东、实际控制人及相关从业人员而言，这是一次必须高度重视的规则调整。本文将从证券律师的专业视角，解读本次修订的三大核心变化，并给出一些合规实务方面的建议。

一、修订背景：为何此时修改？

《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2012〕6号）（简称“旧规”）施行14年来，对惩治相关犯罪发挥了重要作用。但近年来，内幕交易、泄露内幕信息犯罪出现了新情况、新变化，同时《证券法》已完成修订、《期货和衍生品法》也已出台，为确保法律准确、统一、有效实施，更加精准、有力惩治相关犯罪，“两高”完成了本次修订工作。

本次修订主要涵盖三个方面的内容：进一步明确和加强关键主体的法律责任、完善和细化内幕交易阻却事由、调整和完善定罪量刑标准。

二、核心变化一：内幕信息敏感期认定大幅提前

本次修订最引人瞩目的变化，是在内幕信息敏感期的认定上新增了关键性条款。

旧规第五条包含两个层次，一是通常情形（第二款），内幕信息敏感期是指内幕信息自形成至公开的期间，其中“形成之时”通常指“重大事件”的发生时间或“计划”“方案”的形成时间。二是特殊情形（第三款），“影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。”

新规在原先两个层次的基础上，在第三款后新增一款，即第四款：“控股股东、实际控制人或者相关决策人员向关系密切人员透露形成内幕信息初步意向的时间，或者根据该初步意向进行相关交易的时间，应当视为动议的初始时间。”

图表1：内幕信息敏感期认定规则对比

【律师解读】

这一新增规定意味着，对于内幕信息形成具有重大影响的更少数人群，内幕信息敏感期的起点被大幅提前，与此相关的交易风险也大幅增加。过去，司法实践中对于“动议、筹划、决策或者执行初始时间”的认定存在争议空间，新规明确将控股股东、实际控制人、相关决策人员向关系密切人员透露“初步意向”的时间，直接视为敏感期的起点。

此举彻底堵截了利用“非正式沟通时间差”规避内幕交易的空间，该规则延续了“影响力越大，保密责任越大”的治理逻辑，也符合证监会“关键少数”精准执法的治理理念和经验。

【合规风险】

重点主体风险敞口扩大：控股股东、实际控制人、相关决策人员及关系密切人员被列为重点规制对象，法律风险显著上升。不仅是正式的“方案”“计划”，连非正式的“初步意向”的透露也可能触发敏感期计算。

源头治理导向明确：这一修改旨在杜绝利用时间差进行内幕交易或者泄露内幕信息，进一步突出惩治重点，强化源头治理”。

无论是内幕信息敏感期的适度扩大，还是对少数特殊人群的责任细化，核心是强化对内幕信息形成具有重大决定性作用的群体的治理，责任门槛的降低是为杜绝相关交易做铺垫。

三、核心变化二：内幕交易“阻却事由”从严把握

“阻却事由”是指不构成内幕交易的例外情形，在实务中经常被嫌疑人或被告人援引，但确实存在原先条款含义过于宽泛、容易形成争议的情况。本次修订对原《解释》第四条的规定进行了更为明确清晰的细化，适用条件趋严而构成一种实质性收紧。具体变化如下表所示：

图表2：内幕交易阻却事由（豁免条款）对比

【律师解读】

上述修改释放了明确的从严信号：

第一，防止“假收购、真交易”。过去，持有5%以上股份的股东可以援引“上市公司收购”条款作为“护身符”。新规要求收购行为必须符合收购目的，如果交易行为明显偏离收购目的且无正当理由，将不再享有豁免。

第二，防止“虚假计划”规避制裁。过去，部分行为人通过事先订立形式化的书面合同来规避法律责任。新规要求预定交易计划必须有明确要素（方式、数量、价格、时间）且真实合法，形式化、虚假的计划将不再具有免责效力。

第三，强调信息的“公开性”。明确“披露”必须具有公开性，也就是对他人披露的方式和范围有明确要求，符合公开性的特征，从而避免不同渠道接触内幕信息的人员的抢跑优势，通过司法以公平保护各类投资者合法权益。

【合规风险】

新规收紧豁免条款后，相关主体在援引“上市公司收购”“预定交易计划”“依据公开信息”三类抗辩时，将面临更严苛的审查标准与举证责任。交易行为偏离收购目的、预定计划要素不完整或流于形式、公开信息援引证据链不足的，均可能丧失免责效力，直接面临被追究内幕交易刑事责任的风险。

四、核心变化三：定罪量刑标准“有升有降、精准打击”

本次修订对“情节严重”“情节特别严重”的量化标准进行了大幅调整，同时新增了多种入罪情形，体现了“抓大放小、严惩恶性”的政策导向。

（一）“情节严重”标准：门槛显著提高

图表3：“情节严重”数额标准新旧对比

（二）“情节特别严重”标准：门槛大幅跃升

图表4：“情节特别严重”数额标准新旧对比

（三）新增“降格入罪”条款：对恶性案件降低门槛

新规在提高纯数额门槛的同时，新增了“数额减半+特定情节”的入罪规则。这一规则在旧规中完全不存在，是本次修订的重大制度创新：

图表5：新规新增“降格入罪”情形（数额减半+特定情节）

此外，新规还在“情节严重”中新增一项：明示、暗示三人以上从事交易的，直接认定为“情节严重”，无数额要求。

【律师解读】

本次标准调整体现了“抓大放小、精准打击”的立法思路：

普通案件门槛提高：纯数额标准大幅提升，意味着小额内幕交易可能更多地通过行政处罚处理，而非直接入刑。

恶性案件从严惩处：对于知情人作案、出售内幕信息、有前科等主观恶性明显的情形，降低了入罪门槛，体现了对重点人群、重点行为的精准打击。

行政与刑事衔接更紧密：新标准与2022年最高检、公安部《立案追诉标准的规定（二）》保持协调，促进行刑合理衔接。

【合规风险】

本次修订对定罪量刑标准实行结构性调整，市场主体面临的风险呈“两极分化”态势。一方面，普通案件数额门槛大幅提升，小额交易被追究刑事责任的可能性下降，行政处罚风险相对上升；另一方面，知情人实施交易、出售内幕信息、有相关前科或二年内受过行政处罚等特定情形，入罪门槛降低，刑事追诉风险显著增加。

五、新规下，我们的初步合规建议

面对新规的施行，上市公司及相关主体应当立即行动，做好以下合规准备：

1.完善内幕信息管理

建立内幕信息知情人登记制度，明确信息流转的各个环节；重点加强“初步意向”阶段的合规管理，避免非正式沟通成为敏感期起算的依据。对内幕信息形成具有决策地位的人员，应做特别风险提示，并督促其关系密切人员避免在敏感期交易相关股票。控股股东、实际控制人尤需建立严格的内部信息隔离与沟通记录制度，杜绝信息不当传递，切实降低内幕交易风险。

2.规范收购、预定交易与公开信息援引行为

收购行为：上市公司收购应确保符合收购目的，留存完整的决策文件及商业合理性说明，做到过程可溯、依据充分。

预定交易：预定交易计划应明确交易方式、数量、价格、时间等要素，确保真实合法。涉及收购、预定交易等事项的，应提前开展合规审查，并留存完整证据链。

公开信息援引：对于主张利用公开信息进行交易的，应留存发布信息的平台记录、浏览记录，以及据此作出交易决策的过程性证据，以证明信息来源的公开性和交易决策的独立性。

3.加强重点人员的合规培训

针对控股股东、实际控制人、董监高等关键主体，开展专项合规培训，明确“关系密切人员”的范围及沟通边界，强调泄露内幕信息、明示暗示他人交易的刑事风险。在一定程度上，要将与其关系密切人员纳入合规培训和风险提示范围。

4.建立应急响应机制

一旦发现可能存在内幕交易风险，应立即启动内部调查，及时寻求专业律师的法律意见，评估风险等级，积极配合监管调查，争取从轻、减轻处罚的情节。

结语

本次内幕交易司法解释的修订，是资本市场法治建设的重要里程碑。新规既体现了“严”的主基调——强化关键主体责任、收紧豁免条款、新增入罪情形；也体现了“准”的精准性——提高普通案件门槛、聚焦恶性案件。对于上市公司及相关重要主体而言，合规是发展的生命线。在新规即将施行之际，建议尽早开展合规自查与制度完善，将法律风险防控关口前移。

严惩内幕交易的核心是创造一个公平的交易环境，让普通投资者对中国证券市场有更多更大的信心。当然，这个过程不仅是监管机关和司法机关的责任，上市公司及对内幕信息形成具有重大影响的知情人员，亦应当强化风险合规意识，严守信息保密底线，防范内幕信息泄露、非法利用等行为，避免因此承担相应法律责任。

免责声明：本文仅供一般性参考，不构成正式法律意见。具体案件处理请咨询专业律师。

首信证券合规及纠纷解决团队

首信证券合规及纠纷解决团队由首信所主任徐彬律师领衔并负责，徐彬律师本人也是业内知名的证券合规和证券诉讼律师。2018年首信证券合规及纠纷团队承办的苏某某内幕交易案，打破中国证监会三年“零败诉”的记录，同年该案入选人民法院全国十大民事行政案件；2022年承办的陈某某操纵市场案，也被人民法院依法撤销。

首信证券合规先后办理了三十多件证券犯罪及行政处罚案件，涵盖了证券监管常见的虚假陈述、欺诈发行、内幕交易、操纵市场、证券从业人员违法违规等主要类型，贯穿调查、听证、复议、诉讼、辩护全流程，积累了分析和解决证券业各类复杂问题的丰富经验，务实、专业、高效。

首信证券合规及纠纷解决团队还为多家上市公司、金融机构、中介机构，提供日常的法律顾问及专项法律服务，协助客户在证券监管调查与行政处罚程序中启动和完成各种维权程序及相关工作，有针对性地协助客户建立、完善证券业务的合规风控体系，协助客户降低日常经营和各类突发事件中的法律风险。

首信证券合规及纠纷解决团队还组建了专门的证券业务法律专家团队，包括北京大学、清华大学、中国政法大学、中央财经大学等多所名校的证券法、刑法和行政法专家。

首信证券合规及纠纷解决团队长期合作，分工细致，协同高效，具有全方位解决证券业务领域各类型争议及法律问题的业务能力。

创始合伙人、管理合伙人、主任—徐彬

徐彬律师，中国政法大学法学学士、北京大学法学硕士。1995年7月进入律师行业，1996年11月开始执业。2001年11月参与创办北京市首信律师事务所并担任主任至今。

徐彬律师是业内知名的证券合规和证券诉讼律师。2018年徐彬律师承办的苏某某内幕交易案，打破中国证监会三年“零败诉”的记录，同年该案入选人民法院全国十大民事行政案件。2022年徐彬律师承办的陈某某操纵市场案，也被人民法院依法撤销。执业期间，徐彬律师先后办理了二十多件证券犯罪及行政处罚案件，积累了分析和解决证券业各类复杂问题的丰富经验，务实、专业、高效

专职律师-由佳律师

由佳律师，北京市首信律师事务所创始合伙人、主任徐彬律师团队助理。2017年执业至今，由佳律师与徐彬律师办理了20多件证券处罚和犯罪案件，涵盖常见的虚假陈述、欺诈发行、内幕交易、操纵市场、从业人员违法违规等主要类型，工作贯穿调查、听证、复议、诉讼、辩护全流程。经典案例：苏某某内幕交易案（全案撤销）、陈某某操纵市场案（全案撤销）、B新三版公司操纵市场案（罚没金额大幅减少）等。