摘要

2024年新修订的《中华人民共和国公司法》为债权人保护提供了更为清晰的规则。当公司资产不足以清偿到期债务时，追究股东的个人责任便成为债权人实现债权的核心路径。本文结合新法规定与典型案例，系统剖析债权人可采用的两种核心路径：其一，通过“法人人格否认”制度，追究滥用权利股东的连带赔偿责任；其二，通过“股东出资加速到期”制度，追究未履行出资义务股东在未出资范围内的补充赔偿责任。

正文

在债权实现的实践中，公司“有限责任”的面纱时常成为股东逃避债务的避风屏障。2024年新《中华人民共和国公司法》的实施，显著强化了股东义务与责任，为债权人穿透这层屏障提供了更锐利的法律武器。相较于以往需综合援引旧法、《九民纪要》及多项司法解释的复杂局面，2024年7月1日起施行的新《中华人民共和国公司法》规定更为集中、明确，且责任范围更广、标准更严。比如在股东出资责任方面，新法明确有限责任公司股东认缴出资应在公司成立之日起五年内缴足，还设置了三年过渡期让旧有公司调整出资期限；明确了发起人股东出资担保责任的适用范围与责任情形；同时完善了出资加速到期制度，删除了《九民纪要》中执行程序前置的要求，还增加了公司作为请求加速到期的主体，大幅强化了股东出资相关责任。

司法实践中，追究股东损害债权人利益的纠纷类型多样，常见于清算责任、出资瑕疵、违法减资及法人人格否认等情形。本文聚焦于债权人与公司之间的合同之债已然确定（或可确定），但公司偿债能力不足的场景，探讨如何通过追究股东个人责任，高效提升债权回收成功率。

一、核心路径一：穿透“面纱”——通过法人人格否认追究股东连带责任

当股东实施严重损害公司独立性的行为，致使公司沦为其逃避债务的工具时，债权人可诉请法院否认公司独立人格，直接追究股东的连带责任。

【典型案例复盘：北京昌平法院案】

基本事实：债权人A公司因房屋租赁合同纠纷，通过诉讼与仲裁，获得对债务人B公司的两项生效债权，总额约317万元。执行程序中，B公司无财产可供执行。关键线索在于，B公司在诉讼中自认曾收到第三方支付的腾退补偿款高达3577万余元，但该笔巨款在执行时已不知去向。

股东责任追究：A公司遂起诉B公司的三位股东张某喜、张某龙、张某芳，要求其承担连带赔偿责任。经查，案涉巨款流入B公司期间，张某喜、张某龙系B公司登记股东，分别担任执行董事/经理、监事职务，对公司经营及财务具有实际控制力。

裁判要旨：在张某喜和张某龙在担任B公司股东期间，B公司获得3577余万元补偿款，二人同时登记为B公司执行董事、经理和监事，股东对公司财产去向负有举证和说明义务。二人未能举证证明款项用途，推定二人存在滥用股东权利导致公司财产明显不合理减损的行为。B公司无任何财产可供执行，A公司作为债权人利益受到损害，张某喜和张某龙应当对B公司的债务承担连带赔偿责任。

B公司注册资本实缴不能免除滥用股东权利给债权人造成损失的赔偿责任。股东不参与公司经营仍应基于公示效力对外承担责任。

据此，法院依据当时有效的《中华人民共和国公司法》第二十条（即新《中华人民共和国公司法》第二十三条），判决张某喜、张某龙对公司债务承担连带赔偿责任。判决生效后，A公司通过强制执行二股东的个人财产，全额实现了债权。

【实务要点与策略分析】

法律依据的演进：本案核心法律依据为2018年《中华人民共和国公司法》第二十条。2024年新《中华人民共和国公司法》第二十三条整合并重申了该规则，表述为：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 这构成了法人人格否认的请求权基础。

（编者注：在援引此案例进行新法学习时需注意，本案裁判发生于2024年新《中华人民共和国公司法》施行前，所依据的是行为发生时的法律。其裁判逻辑（即股东无法说明公司大额资金去向即构成滥用权利）与新法精神一脉相承，体现了司法实践中对“损害债权人利益”行为的认定趋于实质化，不仅涵盖典型的财产、人员、业务混同情形，亦包括非法侵占或不当处置公司财产导致偿债能力减损的情形。这为理解与适用新法提供了生动的实践注脚。）

关键事实与取证：本案的成功离不开两个支点：一是债权已经生效法律文书确认且经强制执行未果；二是发现了公司财产异常减损的迹象（巨额收入去向不明）。实务中，债权人在起诉公司时，可能尚不掌握股东滥用的证据。此时，可善用律师调查令查询银行流水，并在符合条件时尝试申请诉前或诉中财产保全（包括对股东个人财产的网络查控），以固定资产线索、施加压力，并为后续调查打开突破口。

诉讼策略的选择：本案采取了“两步走”策略，即在针对公司的诉讼执行程序终本后，另行起诉股东。根据《九民纪要》及相关司法指引，若在起诉公司时，已有初步证据证明股东存在滥用行为，债权人可一并将公司与其股东列为共同被告，诉请股东承担连带责任，此举效率更高。

（编者注：需注意的是，“一并起诉”策略虽在程序上更高效，但其适用前提是在起诉时已能初步证明股东存在滥用行为。在多数案件中，债权人在前期往往难以掌握充分证据。因此，实践中更为常见和稳妥的策略仍是“两步走”，即先通过对公司的诉讼和执行程序固定债权、查找财产线索，再深挖股东责任。选择何种策略，需综合评估证据掌握程度、诉讼成本与诉讼风险。）

二、核心路径二：直击“出资”——通过加速到期追究股东补充赔偿责任

在股东出资期限未届满但公司已无力清偿到期债务的情形下，债权人有权要求股东提前履行出资义务，并就其未出资范围承担补充赔偿责任。

【制度演进与司法实践】

法律依据明确化：2024年新《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。” 该条款与《公司法司法解释（三）》第十三条相结合，从实体法上明确了股东出资加速到期的条件。

实践趋势的变化：以往，根据《九民纪要》精神，多数法院要求债权人必须先取得对公司的生效判决，并经强制执行程序后仍无法获偿（即“终本”），方可向未届出资期限的股东主张权利。然而，新《中华人民共和国公司法》第五十四条以更高位阶的法律形式确立了此项权利，正在深刻改变司法实践。

（编者注：新《中华人民共和国公司法》第五十四条以法律形式确立了股东出资加速到期制度，是债权人权利的重要保障。尽管当前部分法院的裁判思路可能仍受此前《九民纪要》的影响，倾向于要求“先执行终本”，但新《中华人民共和国公司法》的明确规定正在引领司法实践发生深刻变化，支持债权人在执行程序前直接追究未届期股东补充赔偿责任的案例日益增多。债权人应积极依据新法主张权利。)

【前沿问题探讨：股东突击变更出资方式的应对】

实务中不乏此类规避情形：债权人起诉后，部分股东为逃避后续货币出资义务，突击将货币出资方式变更为知识产权、设备等非货币财产，经作价评估后即宣称已完成“实缴”。

对此，债权人可采取的应对策略包括：

审查非货币出资的真实性与公允性：重点核查该非货币财产是否完成实际交付、权属是否依法转移、评估作价是否公允合理。若查实存在虚假出资或高估作价情形，债权人仍可依据《公司法司法解释（三）》追究股东未全面履行出资义务的责任。

考虑主张更严厉的责任：若股东变更出资的行为被证明是恶意逃避债务、滥用权利，导致公司责任财产实质上被掏空，债权人可尝试论证该行为构成对公司法人独立地位的滥用，进而依据新《中华人民共和国公司法》第二十三条，主张其承担连带赔偿责任。

（编者注：上述第二种策略（主张连带责任）是基于法律原则的延伸探讨，在实践中属于较为前沿和激进的诉讼思路。将“突击变更出资方式”直接认定为“滥用法人独立地位”并追究连带责任，目前尚缺乏统一的裁判标准，诉讼结果存在较大不确定性。根据最高法相关裁判观点，认定股东滥用公司法人独立地位并需对公司债务承担连带责任，应当同时满足三个构成要件：一是股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；二是股东滥用行为的目的是逃避债务；三是该滥用行为严重损害了公司债权人的利益。且《中华人民共和国公司法》及相关会议纪要也明确，滥用公司法人独立地位的认定需要结合股东与公司是否存在人格混同、过度支配与控制等具体情形综合判断，仅单一的“突击变更出资方式”行为并不符合法定的认定标准，这也进一步导致此类诉讼的结果存在较大不确定性。更为主流和稳妥的观点是，仍应重点审查该非货币出资是否真实、评估是否公允、程序是否合法，从而主张其构成“未全面履行出资义务”，在未足额出资范围内承担补充赔偿责任。采取追究连带责任的策略需进行充分的法律论证并预判其诉讼风险。）

结论

新《中华人民共和国公司法》为债权人穿透公司面纱、追索股东责任提供了双重、有力的法律工具。路径一（法人人格否认/连带责任）侧重于惩罚股东的滥用权利行为，路径二（出资加速到期/补充责任）侧重于落实股东的资本充实义务。在具体案件中，债权人应全面审查案件事实，善用各类调查手段收集固定证据，并结合股东行为的性质（系权利滥用还是未履行出资义务）及证据的扎实完备程度，审慎选择或组合运用上述追责策略，以最大限度地实现债权，维护交易安全与司法公正。

案例提供

刘燕 律师

北京市首信律师事务所管理合伙人。中国政法大学研究生，澳门科技大学法学硕士，高级经济师。执业二十余年，深耕金融、公司、房地产、知识产权法律领域，为多家大型央企、国企及民营企业提供常年法律顾问与专项法律服务。

作者简介

张文涛 律师

北京市首信律师事务所执业律师，法律硕士。长期专注于房地产、汽车产业、公司商事等领域的法律事务，擅长处理各类复杂的民商事诉讼与仲裁案件，并为国有企业及个人客户提供全方位的法律风险防控与合规顾问服务。